近期全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转公司”）新政频频，一方面明确了金融类企业的挂牌准入标准，为广大有意挂牌的私募基金管理机指明方向，另一方面推出负面清单，规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求，从财务指标等方面提高了新三板的准入门槛。本文拟以时间顺序汇总股转公司发布的各项指引、解答、公告等文件，分析新三板的挂牌准入条件。
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）指出：“境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌”。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
业务明确，具有持续经营能力；
公司治理机制健全，合法规范经营；
股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
主办券商推荐并持续督导；
全国股份转让系统公司要求的其他条件。
前五项是大家耳熟能详的挂牌条件，最后一条是常见的兜底条款。为细化《业务规则》中的六项挂牌条件，股转公司分别于2013年6月20日发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、2015年9月8日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》、2016年9月9日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》中，对“全国股份转让系统公司要求的其他条件”做出了明确；另外，股转公司还于2016年5月27日发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》中，明确了类金融企业的挂牌准入标准。
1《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中对挂牌条件的细化规定
2013年6月20日，股转公司发布《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《挂牌条件适用基本标准指引》”），按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《业务规则》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：
▍1．依法设立且存续满两年
（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
①公司设立的主体、程序合法、合规。
国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
②公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
▍2．业务明确，具有持续经营能力
（1）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
（2）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
①公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
②公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（3）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
①公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
②公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
③财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
④公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
▍3．公司治理机制健全，合法规范经营
（1）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
①公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
②公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
③公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
（2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
①公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
②控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
控股股东、实际控制人受刑事处罚；
受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
③现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
▍4．股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（1）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
①公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
②申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。
③申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
（2）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
①公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。
②公司股票限售安排应符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
▍5．主办券商推荐并持续督导
（1）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
（2）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
▍6．全国股份转让系统公司要求的其他条件
2《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》中补充明确了部分挂牌条件
2015年9月8日，股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》，对申请挂牌公司的子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题，做出进一步明确。
▍1．关于拟挂牌公司的子公司
申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。
子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。简而言之，对子公司适用与拟挂牌公司一样的核查标准。
另外，子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。
▍2．关于环保问题
申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。
申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。
申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。
申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为。
▍3．关于持续经营能力的认定
申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：
（1）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；
（2）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；
（3）报告期期末净资产额为负数；
（4）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
▍4．申请挂牌公司在财务规范方面需要满足的要求
（1）申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。
（2）申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。
（3）申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：
①报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；
②控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还；
③因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范；
④其他财务不规范情形。
▍5．关于报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的情形
申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。
通读《关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》可知，解答中的五点内容，基本是对对新三板挂牌过程中一些约定俗成的内容，进行了进一步书面明确。
3《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》通过负面清单管理，变相提高了挂牌条件
2016年9月9日，《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》，现就挂牌准入涉及的负面清单管理、国有股权批复形式、资金占用、军工涉密、失信被执行人申请挂牌问题做出进一步明确。
▍1．关于全国股转公司对挂牌准入负面清单管理的具体要求
股转公司明确对挂牌准入实行负面清单管理，规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求，具体内容如下：
（1）科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；
（2）非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；
（3）非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；
（4）公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业；
科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。
非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准。年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据。
上述负面清单，从某种程度上变相提高了新三板的准入门槛。另外，大部分主办券商在全国股转系统挂牌条件的基础上，根据市场需要和投资者偏好，建立了高于全国股转系统挂牌条件的立项、内核标准。
▍2．关于国有股权设置的批复文件的替代文件
申请挂牌公司涉及国有控股或国有参股情形，如无法提供国资主管部门出具的股权设置批复文件的，在中介机构明确发表公司不存在国有资产流失的意见的前提下，可按以下方式解决：
（1）以国有产权登记表（证）替代国资部门批复文件
根据国资委《国家出资企业产权登记管理暂行办法》规定，国有产权登记表（证）是经过国资管理部门审核通过的，如申请挂牌公司无法提供国资主管部门批复文件的，可以用国有产权登记表（证）替代。
（2）针对财政参与出资的政府引导型股权投资基金，可以决策文件替代国资或财政部门的批复文件
若财政参与出资的政府引导型股权投资基金有地方政府（含地市、区县级）批准的章程或管理办法，并且章程或办法对引导性投资基金的决策程序做了合法、明确的规定，且该基金对申请挂牌公司的投资符合决策程序，则经过各部门代表签字的决策文件可替代国资或财政部门批复文件，作为国有股权设置依据。对于不规范的决策文件（如会议纪要等），应由律师事务所对该类型文件有效性进行鉴证，以保证文件的真实、有效、合法。
（3）针对不属于国资部门管理的申请挂牌公司以及央企或国企多级子公司，可提供上级主管部门出具的批复或经其盖章的产权登记表
对于国有股权不归属国资部门（包括财政部、国资委，及其地方机关）监管的申请挂牌公司（如归属中科院、教育部、地方政府、地方教委、地方文资办等管理的申请挂牌公司），以及属于央企或国企多级子公司的申请挂牌公司，可提供上级主管部门（或国有集团公司）出具的批文或经主管部门盖章的产权登记表，作为国有股权设置批复文件。
（4）对国有做市商暂不要求其提供国资或财政部门的批复文件
针对做市商不以长期持有或参与公司经营为目的，证券公司不再做市后，其所持有挂牌公司股票也将转入证券公司自营账户中的情形，不要求其提供国资或财政部门批复文件。
▍3．关于控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的具体情形和规范要求
（1）占用公司资金、资产或其他资源的具体情形包括：向公司拆借资金；由公司代垫费用，代偿债务；由公司承担担保责任而形成债权；无偿使用公司的土地房产、设备动产等资产；无偿使用公司的劳务等人力资源；在没有商品和劳务对价情况下使用公司的资金、资产或其他资源。
（2）占用公司资金、资产或其他资源的行为应在申请挂牌相关文件签署前予以归还或规范。资金或其他动产应当予以归还（完成交付或变更登记）；人力资源等或其他形式的占用的，应当予以规范。
▍4．关于涉军企事业单位申请挂牌应满足的条件
涉军企事业单位申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，除符合挂牌准入条件外，还应根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，满足包括但不限于以下要求：
（1）涉军企事业单位的改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，需进行军工事项审查，并取得国防科工局等部门的审查意见。
（2）为涉军企事业单位提供推荐、审计、法律、评估等服务的中介机构，应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。
（3）涉军企事业单位在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，公司章程中应包含军工事项特别条款，特别条款具体应符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》具体规定。
取得武器装备科研生产单位保密资格，但自身及其控股子公司未取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其实施改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，应按照有关规定办理涉密信息披露审查。
▍5．关于失信被执行人申请挂牌应满足的条件
依据国家发展改革委、最高人民法院等《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》、中国证监会《关于对失信被执行人实施联合惩戒的通知》（证监发〔2016〕60号）的有关要求，申请挂牌公司及其控股子公司、申请挂牌公司的“法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员”，自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不应存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。挂牌审查期间被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的，应在规范后重新提交申请挂牌文件。
2016年9月9日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》明确了实行挂牌准入负面清单管理的相关要求及目的，以及挂牌准入涉及的国有股权批复形式、资金占用、军工涉密、失信被执行人申请挂牌问题。
仔细研读挂牌准入的负面清单可以看到，股转公司一方面从行业、经营规模、盈利状况等方面，对申请挂牌公司提出了进一步的明确要求，对当前挂牌业务规则及标准指引进行细化。二是通过对科技创新类公司和非科技创新类公司施行差别化准入条件，进一步明确新三板鼓励创新创业的市场定位。三是在挂牌准入中根据国家发展战略和产业政策，对于主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业予以明确限制。这也是截至2016年10月17日，股转公司对挂牌准入条件最新的要求。
4关于类金融企业挂牌准入条件的规定
根据2016年5月27日股转公司发布了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告〔2016〕36号），其中关于金融类企业的挂牌准入标准规定如下：
▍1．“一行三会”监管的企业
对中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业（以下简称“一行三会”监管的企业），按现行挂牌条件审核其挂牌申请，对其日常监管将进一步完善差异化的信息披露安排。2016年9月5日，股转公司发布了关于“一行三会”监管企业（包括证券公司、私募基金管理机构、期货公司、保险公司及保险中介、商业银行、非银行支付机构）差异化信息披露的要求，详见关于发布《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引（试行）》1-6号的公告。
▍2．私募机构
全国股转公司在现行挂牌条件的基础上，对私募基金管理机构（以下简称私募机构）新增8个方面的挂牌条件：1.管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上；2.私募机构持续运营5年以上，且至少存在一支管理基金已实现退出；3.私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%；4.私募机构及其股东、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在重大违法违规行为，不属于中国证券基金业协会“黑名单”成员，不存在“诚信类公示”列示情形；5.创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上；6.已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构，并合规运作、信息填报和更新及时准确；7.挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外；8.全国股转公司要求的其他条件。
▍3．其它具有金融属性企业
小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业（以下统称其它具有金融属性企业）大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。在相关监管政策明确前，暂不受理其它具有金融属性企业的挂牌申请。对申请挂牌公司虽不属于其它具有金融属性企业，但其持有其它具有金融属性企业的股权比例20%以上（含20%）或为第一大股东的，也暂不受理，对已受理的，予以终止审查。
