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股权转让中仅有工商备案登记信息的能否认定股东资格

信息来源：长沙律师网浏览:2000次发布时间：2020-4-6

股权转让中仅有工商备案登记信息的能否认定股东资格

股权转让是股东资格继受取得的一种常见方式，在股权转让过程中股权登记、股权变更登记中涉及诸多法律问题。司法审判实践中法院经常会遇到大量内容虚假，签名不实的工商登记材料的案件，这些都成为目前公司诉讼的重要起因，但法院在认定股东之间真实的意思表示往往会遇到很大困难。公司股东内部就相互之间股权转让而产生的股东资格确认纠纷纷繁复杂，工商备案登记信息不实、或与公司股东之间实际签署的章程不一致。那么审判中应以工商备案资料作为认定股东资格及股东权利义务的唯一条件吗？

根据《公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

依据这一规定可知，公司的工商备案登记信息对外具有公示公信效力，是一种证权性的行政登记，仅具有对善意第三人宣示的证权功能，其本身并没有创设股东资格的效力。因此在处理公司股东与善意第三人之间因股权转让等行为而产生的纠纷时，法官裁判主要以工商备案的资料为准，以有效保护工商登记材料的公示效力和善意第三人的合法权益。但是在公司股东之间股权转让的，应以公司股东之间实际签署的章程为准。

一则案例：胡某是某装饰公司的股东，出资10万元，2012年8月，胡某到工商部门查询公司登记档案时，发现装饰公司冒用其名义与案外人罗某签订《转股协议》及《股东会决议》，并在工商局办理了变更登记，将胡某持有的装饰公司股份全部转移至罗某的名下。随后，胡某诉讼至北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳法院）要求：1.确认《转股协议》无效；2.确认胡某为装饰公司股东；3.罗某所持有的装饰公司10万元出资归胡某所有。

胡某与罗某均确认1998年的《转股协议》上的签名非本人所签，装饰公司也确认其工商登记材料中1998年9月17日的股东会议中“胡某将自己在公司所持股份10万元全部转让给新股东罗某”的条款无效。

根据装饰公司的工商档案材料显示：1993年公司注册资本变更为55万元，其中胡某出资10万元。1998年9月16日胡某与罗某签订了《转股协议》，胡某将其出资的10万元全部转给罗某。1998年9月17日，公司作出股东会决议：同意胡某将自己在公司所持股份（10万元）全部转让给新股东罗某。针对以上材料装饰公司及罗某均主张装饰公司于1993年、1996年及1998年三次的工商部门备案的登记都是虚假材料，且胡某无法提交其出资10万元的证据。并提交了：证据1、1997年11月8日装饰公司章程，章程显示，胡某出资为2万元；证据2、1998年3月27日胡某出具的收条，写明“今收到装饰公司返还股金人民币共计贰万伍仟叁佰元整。”证据3、公司一股东张某提供的证人证言证明1997年公司召开过一次股东大会，明确各股东出资并当场签字确认；证据4、股东孙某证明其在1998年收到装饰公司退还的股金的收条。

胡某认为装饰公司提交的证据1的章程是没有在工商部门备案的，且当时签字是自己并没有看到章程前面部分的内容就签了字的，该章程是无效的；证据2胡某认为该笔款项不是退股款而是一笔集资款。其他证据的真实性不予认可。

本案中装饰公司工商备案章程与股东之间的实际章程不一致。依据不同的章程会有两种不同裁判思路，也会产生两种截然不同的审判结果。对此，北京市朝阳法院经审理后认为判断胡某是否具有装饰公司的股东资格应依据《中华人民共和国公司法》及其相关规定、装饰公司的章程等综合进行认定。胡某是否履行出资义务是认定其股东资格的重要因素。

基于这一审判思路，法院认为:首先，虽然装饰公司在1993年的公司章程及工商备案章程均记载胡某出资10万元，但胡某并无向装饰公司实际履行10万元出资义务的任何证据。其次，装饰公司提供的1997年的公司章程记载的胡某出资2万元虽未经工商登记备案，但该章程上有包括胡某在内的股东签字确认，且胡某亦认可章程上系本人签字。综合以上，胡某主张的实际出资10万元依据不足，法院不予采信，判决《转股协议》无效，驳回胡某的诉讼请求。

律师寄语：司法审判实践中，工商备案登记材料不应成为认定股东资格以及股东权利义务的充分条件，对于公司股东内部之间就相互股权转让产生的股东资格确认纠纷，应以公司股东之间实际签署的章程为准。工商登记本身没有创设股东资格的效力，只要投资人认购出资或股份后，投资人就可以向公司主张其股权，公司未到工商机关登记，则股东权利只能向公司主张，只是这一权利不能对抗以工商登记为依据而主张权利的第三人。


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