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股东知情权的行使及法律依据

信息来源:长沙律师网  浏览:207次  发布时间:2019-4-7
股东知情权的行使及法律依据

股东知情权,是股东知晓公司治理、经营情况,保障股东行使其他股东权利的一项基础性权利,受法律保护。但是股东知情权可能被滥用,不参与公司经营的股东知晓了公司经营情况,存在对外泄漏公司商业秘密,侵害公司利益的可能,所以《公司法》对股东知情权的行使进行限制。司法实践中,股东知情权纠纷案占公司诉讼全部案件的比重较大,很多股东与公司一有矛盾,诉至法院,从原告股东的角度讲,通过审判其知情权得到及时救济的效果并不好;从被告公司角度讲,其与原告股东都处于僵持状态,公司正常运营受到很大影响。故,无论从股东角度还是从公司角度,均需了解股东知情权的行使及限制。本期小编将结合案例及现行法律规定,对股东知情权进行讨论。

案例

原告甲是A公司的股东,持有公司20%的股权。原告甲称A公司自2002年开始并未按照《公司法》的规定向其提供账簿,其向公司递交了查账的申请后,公司仍未提供,故诉至法院要求A公司提供会计账簿供其查阅、复制。A公司答辩称,原告甲虽是公司的股东,但其与亲兄弟乙所设立的B公司,与A公司经营同类业务,甲查账的目的就是为了便于乙全面掌握A公司的商业秘密,具有不正当目的,故不同意其诉讼请求。一审法院以甲作为公司的股东,享有知情权为由,判决支持了其诉讼请求。

A公司不服,提起上诉。二审期间,A公司举证证明了B公司与A公司经营相同业务,并且甲还在B公司担任监事职务。二审法院认为,根据A公司的证据可以认定B公司与A公司的经营范围和经营项目基本相似,甲与乙为亲兄弟关系,并且甲还在B公司任职,基于上述内容,若允许甲查阅A公司的会计账簿,将有可能导致A公司的商业秘密被B公司所知悉,从而可能侵犯A公司的合法权益,故二审法院改判驳回了甲的诉讼请求。

股东知情权的法律依据

1、《公司法》第三十三条、九十七条分别规定了有限责任公司股东的知情权和股份有限公司股东的知情权。

2、最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(下称公司司法解释四)第七、八、九、十、十一、十二条对股东知情权的行使、限制及辅助人等进行了规定。

3、最高院《民事诉讼法解释》第二十二条规定, 因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。

4、《民事案件案由规定》中规定了二十一、与公司有关的纠纷,247 股东知情权纠纷。

5、《最高院关于为改善营商环境提供司法保障的若干意见》法发〔2017〕23号文规定了, 加强中小股东保护,推动完善公司治理结构。适时出台公司法相关司法解释,正确处理公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件,依法加强股东权利保护,促进公司治理规范化,提升我国保护中小股东权益的国际形象,增强社会投资的积极性。

股东知情权的行使及限制的实务要点

1、股东知情权的范围

根据《公司法》、《公司法司法解释四》第七条规定,有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可查询公司会计账簿,但应具有正当目的。股东可查阅或者复制公司特定文件材料。

股份公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。股东可查阅或者复制公司特定文件材料。

2、股东知情权(查询账簿),应具有正当目的

《公司法》规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。

何为“不正当目的?《公司法司法解释四》第八条规定了“不正当目的”的四种情形:1、 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;2、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;3、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;4、 股东有不正当目的的其他情形。

在上述四种情况下,公司有权拒绝股东查询公司会计账簿,如股东诉至法院,如符合上述四种情形之一的,法院会驳回股东查询公司会计账簿的诉求。

3、公司章程、股东之间的协议等不能实质剥夺股东查阅或者复制公司文件材料的权利。

根据《公司法司法解释四》第九条规定,公司章程、股东之间的协议不能剥夺股东查阅或者复制公司文件材料的权利。如公司以公司章程、股东之间的协议为由拒绝股东查阅或者复制的,公司的抗辩将得不到法院的支持。

4、股东知情权诉讼应履行《公司法》规定的前置程序。

股东提起知情权诉讼前,应按《公司法》的规定,向公司提出书面查询账簿的请求,说明目的。公司应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以提起诉讼,请求人民法院要求公司提供查阅。”故,起诉前,股东应当首先穷尽公司内部的救济途径,司法干预是最后的救济手段。对于公司来讲,如股东未履行如上前置程序,而直接提起股东知情权诉讼,则前置程序可成为公司的辩点。

由于股东的知情权可能涉及到股东与公司之间的利益冲突,会计账簿中的信息涉及公司的商业秘密,所以该前置程序,也是《公司法》对股东查阅会计账簿的权利予以适当的限制,要求股东遵循诚实信用原则,合理行使知情权。股东在行使知情权的同时亦不可滥用权利,以免影响公司的正常运营,损害公司的合法权益。

5、股东身份的知情权诉讼主体资格的认定

根据《公司法司法解释四》第七条规定,股东作为原告起诉时应具备公司股东资格的,或有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,可作为原告起诉,请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。

6、股东依据生效判决查阅公司文件材料,在其在场的情况下,可由会计师、律师等专业人员辅助其进行查询。

根据《公司法司法解释四》第十条规定,股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,法院支持其诉求的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

根据该条规定,股东需委托会计师等专业人员辅助查阅公司文件材料时,需具备两个条件:一是有人民法院生效判决,该判决明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录;二是股东必须在场的情况下;三、会计师、律师等执业人员只是辅助股东进行查询。

7、股东及辅助人(会计师、律师)等,泄密公司商业秘密而导致公司合法利益受损,依法承担责任。

根据《公司法司法解释四》第十条规定,股东及辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院予以支持。

8、公司董事、高级管理人员未依法履责,承担赔偿责任的情形

根据《公司法司法解释四》第十二条规定,董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持。


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